W poprzednim artykule omawialiśmy zalety i wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, poruszyliśmy temat samej rejestracji firmy, a dzisiaj omówimy go bardziej szczegółowo. Proces założenia spółki z o.o. składa się z kliku czynników. Umowa spółki z o.o. musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Jednak istnieje także alternatywny sposób – rejestracja spółki z o.o. przez Internet.
Rejestracja spółki u notariusza
Decydując się na tradycyjną formę rejestracji powinniśmy wpierw ustalić termin wizyty w kancelarii notarialnej. Korzystając z takiej formy niezbędne są dokumenty tożsamości każdego z wspólnika będącego osobą fizyczną. Dodatkowo uczestnicy powinni dysponować informacjami potrzebnymi do zawarcia umowy, takimi jak:
• firmę i siedzibę spółki,
• dane wspólników (imiona, nazwiska, numery PESEL, REGON, NIP, określenie stanu cywilnego)
• wysokość kapitału zakładowego,
• przedmiot działalności spółki,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Każdy z wspólników musi pokryć wkład własny. Minimalny kapitał w spółce z o.o. wynosi 5.000 zł, a wartość nominalna pojedynczego udziału nie może stanowić mniej niż 50zł. W umowie spółki warto określić także sposób jego pokrycia, czyli czy jest wpłata niepieniężna czy gotówkowa.
Koszt rejestracji spółki z o.o. związany jest z:
- podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
- taksą notarialną – obliczaną od wysokości kapitału zakładowego,
- kosztem wypisów aktu notarialnego.
Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i podpisanie jej przez wszystkich wspólników jest najistotniejszym krokiem, jednak równie ważne jest przygotowanie oświadczeń takich jak:
- listy wszystkich wspólników,
- oświadczenia członków zarządu o swoich danych adresowych oraz ich ewentualne zgody na powołanie,
- oświadczenia zarządu, że wkłady wszystkich wspólników na kapitał zakładowy zostały pokryte w całości,
- oświadczenia osób uprawnionych do powołania zarządu o swoich danych adresowych,
Do podjęcia czynności przez spółkę z o.o. potrzebne jest powołanie zarządu lub pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Do aktu notarialnego wpisuje się informację, że ten dokument stanowi również pierwsze zgromadzenie wspólników, na którym wybrano zarząd w następujących osobach.
Ostatnim wymogiem jest konieczność rejestracji spółki w KRSie. W takim celu konieczne jest przygotowanie następujących dokumentów i uiszczenia wymienionych opłat:
• wypisu aktu notarialnego zawierającego tekst umowy spółki z o.o.,
• oświadczenia zarządu, że wkłady wszystkich wspólników na kapitał zakładowy zostały pokryte w całości,
• podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
• adresy członków zarządu,
• dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł uiszczony na rachunek bankowy podany na rachunek bankowy właściwego sądu.
• dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 500 zł od wniosku o wpis spółki do KRS uiszczony na rachunek bankowy właściwego sądu,
Po zgromadzeniu powyższych dokumentów należy wypełnić przekazane przez notariusza formularze KRS, w tym formularz W3 wskazujący że spółka nie wystąpiła o nadanie numeru NIP oraz REGON. Numery te zostaną nadane spółce z ograniczoną odpowiedzialnością automatycznie.
Rejestracja spółki przez Internet
Zdecydowanie szybszym i tańszym procesem rejestracji spółki z o.o. jest skorzystanie z formy elektronicznej. Pierwszym krokiem jest założenie konta na portalu eKRS przez wszystkich wspólników spółki. Do tego trzeba jednak posiadać podpis elektroniczny lub dostęp do konta ePUAP. Należy posiadać: dane do umowy spółki, listę wspólników, właściwy sąd rejestrowy według siedziby spółki, listę stawających, listę członków organów zarządczych spółki, listę oddziałów (jeśli dotyczy), dane adresowe spółki.
Rejestracja spółki w systemie S24 wymaga założenia przez każdego ze wspólników konta w systemie eMS. Jest to niezbędne w celu podpisywania dokumentów stworzonych na s24. W sytuacji, gdy jeden z wspólników nie podpisze wymaganych dokumentów, te nie będą mogły zostać złożone w KRS. Jeżeli wspólnicy zamierzają pokryć kapitał zakładowy w formie wkładów niepieniężnych (aport), rejestracja spółki w systemie s24 będzie niemożliwa i jedynym rozwiązaniem będzie zawarcie umowy spółki u notariusza. Z systemu eKRS mogą korzystać zarówno obywatele Polski jak i osoby zagraniczne.
Następnym krokiem jest wypełnienie formularzy i dokumentów niezbędnymi danymi związanymi z rejestracją spółki, wypełnienie wniosku o wpis do KRS, co trzeba wypełnić w systemie s24. Dalej następuje zdefiniowanie przedmiotu działalności rejestrowanej spółki poprzez wybór odpowiednich kodów PKD. Przed podpisaniem każdy z wygenerowanych dokumentów widniejących na liście należy wyświetlić w celu sprawdzenia jego treści. Na tym etapie, możliwe jest jeszcze skorygowanie błędu. Później dokonuje się akceptacji w formie złożenia podpisu kwalifikowanego lub podpisu ePUAP.
Dokumenty w systemie eKRS można podpisać przy użyciu:
- podpisu Profilem Zaufanym (aby uzyskać taką możliwość, należy zarejestrować się na stronie Profilu Zaufanego),
- podpisu elektronicznego kwalifikowanego (podpis zakupiony od dostawcy certyfikatów kwalifikowanych).
Ministerstwo Sprawiedliwości udostępniając gotowy wzorzec umowy pozwala jedynie na skonfigurowanie jej w odpowiednich miejscach, w umowie nie ma możliwości dodania kolejnych, własnych ustaleń. Kreator tworzenia listy wspólników jest dużo prostszy niż kreator umowy spółki. Stanowi on jedynie załącznik do umowy spółki. W kreatorze należy określić datę utworzenia listy wspólników, wartość nominalną każdego udziału (taką samą jak w umowie spółki) oraz dodać każdą osobę wymienioną w umowie spółki.
Wszyscy stawający oraz członkowie zarządu rejestrowanej spółki elektronicznie podpisują stosowne dokumenty wygenerowane przez system eMS. Od 1 czerwca 2017 r. w przypadku rejestracji nowego podmiotu lub zmiany wpisu, która dotyczy zmiany wspólników lub udziałowców, konieczne jest złożenie dodatkowego oświadczenia obejmującego informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Niestety obecnie system S24 nie posiada wzorca takiego oświadczenia, w związku z tym należy je dołączyć jako dokument zewnętrzny bez obowiązku podpisania go podpisem elektronicznym, możemy bez wezwania złożyć w sądzie rejestrowym takie oświadczenie w formie pisemnej. Spowoduje to jedynie, że rejestracja spółki będzie trwała nieco dłużej.
Opłacenie wniosku jest ostatnim etapem procesu rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, realizowanym w systemie eMS. W terminie siedmiu dni roboczych od wpisania spółki do rejestru, zarząd musi złożyć do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładu pieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego. Złożenie takiego oświadczenia podlega opłacie sądowej w wysokości 40 zł. Wnioski o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składane za pośrednictwem systemu eMS rozpatrywane są przez wydziały Krajowego Rejestru Sądowego w dni robocze w godzinach pracy sądów.
Przybliżone koszty założenia spółki z o.o. przez internet:
- wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – opłata sądowa wniosku w wysokości 250 zł
- opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł,
- 170 zł – rejestracja podatnika VAT oraz podatek od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5% kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt umowy w formie aktu notarialnego,
- ewentualna opłata manipulacyjna operatora płatności.
Na koniec należy dokonać również złożenia NIP-8 w terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu do KRS lub w ciągu 7 dni, jeżeli przedsiębiorca zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne.
Jeżeli zarejestrowana spółka będzie podatnikiem VAT, konieczne będzie złożenie formularza VAT-R, na co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją dostawy towarów lub świadczenia usług, z którymi wiąże się obowiązek podatkowy w podatku VAT.
Jeżeli potrzebujesz pomocy przy zarejestrowaniu nowej spółki, zgłoś się do nas – wirtualne biuro TOMEDO w Łodzi.